• 国电电力发展股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券
    发布日期:2022-02-23 04:04   来源:未知   阅读:

  国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)八届九次董事会会议通知,于2021年12月24日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出,并于2021年12月31日以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到9人,公司监事、高管人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。会议审议并一致通过全部议案,形成如下决议:

  为落实公司大力发展新能源战略部署需要,提高新能源发展工作质量和效率,同意公司全资子公司国电宁波风电开发有限公司(以下简称宁波风电)并购正泰新能源开发有限公司(以下简称正泰新能源)51.205万千瓦分布式光伏项目(以下简称本项目)。

  杭州杭阳新能源开发有限公司(以下简称杭阳新能源)成立于2021年11月10日,注册资本1亿元人民币,实缴资本0元,为正泰新能源全资子公司,为本次目标公司。

  81家项目公司中,78家由正泰新能源100%直接持有,2家由正泰新能源全资子公司100%持有,1家由正泰新能源持股90%。正泰新能源承诺将在股权转让协议生效前完成股权整合,使得正泰新能源直接持有81家项目公司100%股权。81家项目公司清单详见附件1。

  以2021年5月31日为基准日,上述81家项目公司总资产36.64亿元,总负债27.31亿元,净资产9.33亿元,主要财务指标如下所示:

  本次并购正泰新能源51.205万千瓦光伏项目包含201个分布式光伏电站,分布在浙江、江苏、上海、山东等9个省区,其中浙江省144个,合计容量37.627万千瓦,占比73.48%,浙江省外项目57个,合计容量13.578万千瓦,占比26.52%。201个分布式光伏电站中,88个项目共计24.201万千瓦列入补贴目录,占比47.26%;申报中尚未列入补贴目录项目23个,容量3.636万千瓦,占比7.10%;竞价项目21个,容量4.445万千瓦,占比8.68%;无补贴项目69个,容量18.923万千瓦,占比36.96%。

  2020年1-12月,本项目平均电价0.87元/千瓦时(含税),并网容量51.205万千瓦,上网电量4.60亿千瓦时;2021年1-5月,平均电价0.85元/千瓦时(含税),并网容量51.205万千瓦,上网电量1.81亿千瓦时。本项目工商业用户涵盖不同行业,包括正泰电器、吉利汽车、美的集团、阿里巴巴、361°、新华书店等国内外知名企业。

  本项目总容量的73.48%处在浙江地区,该地区所处区域均为三类资源区,年平均总辐射量在4220-4950MJ/m2之间。

  本项目主要集中在工业用电需求旺盛的东南沿海地区,根据全国新能源消纳监测数据,项目所处地区的光伏发电无限电。

  本项目总容量83%采用多晶组件,其余17%采用单晶组件,总容量80%采用正泰新能源组件;自发自用项目中,容量较小的并入400V母线kV户用自有变压器,全额上网项目就近接入电网10kV线.运维情况

  公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中同华资产评估有限公司,以2021年5月31日为基准日出具审计、评估报告。根据评估报告,截至评估基准日,81家项目公司净资产账面值9.33亿元,以收益法作为评估结果,净资产评估值12.22亿元,增值2.89亿元,增值率30.99%。

  宁波风电先收购杭阳新能源100%股权,再由杭阳新能源收购81个项目公司100%股权。

  (2)经双方协商,81个项目公司股权交易对价为12.21亿元。双方约定在过渡期内,正泰新能源注资增加实收资本 3.83亿元,分配评估基准日前的未分配利润5.67亿元,调整后净负债增加1.85亿元,相应调减股权对价1.85亿元,本项目实际支付交易价格为10.36亿元。(价格尾数差由四舍五入计算原因造成)

  分五期向正泰新能源支付交易对价,其中第一期5000万元(股权转让协议经各方签署并生效及共管账户开立后支付);第二期15000万元(不晚于2022年2月28日支付);第三期20000万元(不晚于2022年3月31日支付);第四期36624.79万元(不晚于2022年4月30日支付);第五期27000万元(在股权转让协议约定条件满足时支付,约定条件未达成的,按照扣减相应费用后的金额支付)。

  本项目不承接与资产相关的任何人员,过渡期内各标的公司损益由宁波风电享有。

  本项目实际支付股权对价10.36亿元,其中,国电电力向宁波风电增资8.14亿元,其余资金由宁波风电自筹解决。

  本项目所属电站绝大多数项目处于经济发达、消纳能力强的东南沿海地区,有利于公司分布式能源的拓展和布局。项目完成后,公司光伏装机规模将显著提高,实现公司分布式光伏跨越式发展。

  公司已对本项目主要风险进行了充分识别和评估,股权转让协议设置了风险防范措施和兜底条款,项目风险可控,公司董事会同意宁波风电并购正泰新能源 51.205万千瓦分布式光伏项目,交易价格为 10.36亿元,其中,国电电力向宁波风电增资8.14亿元,其余资金由宁波风电自筹解决。董事会授权公司全权办理本项目全部事宜,包括但不限于签署协议等事项。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南(五)优化融资监管》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照上市公司发行公司债券相关资格和条件要求,经认真自查,确认公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具备发行公司债券的资格。

  为进一步改善公司债务结构,拓宽公司融资渠道,满足公司资金需求,公司拟注册并公开发行公司债券(以下简称本次发行)。经逐项审议,同意本次发行的具体方案如下:

  本次发行的公司债券总规模不超过人民币100亿元(含100亿元)。具体发行规模、期限、发行方式、发行对象等要素由股东大会授权董事会及董事会获授权人士,根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  本次发行的公司债券包括但不限于一般公司债券及绿色公司债券、乡村振兴公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券等。具体发行品种提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士,根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  本次发行的公司债券期限不超过10年(可续期类产品不受前述限制),可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模,提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士,根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  本次发行的公司债券采用固定利率形式,由发行人与主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士,根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定。

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后,拟用于支付资产置换或收购现金对价、偿还有息债务、调整债务结构、补充公司运营资金、项目投资等用途(或前述的各项组合)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士,在发行前根据公司资金需求情况确定。

  本次发行的公司债券按面值向符合相关法律法规规定,具备相应风险识别和承担能力的专业投资者公开发行。

  本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,公司将至少采取如下措施:

  本次公司债券的董事会决议有效期自董事会审议通过之日起至中国证监会同意注册本次公司债券满24个月之日止。

  董事会授权公司根据本次公司债券发行申请工作需要聘请相关中介机构开展工作。

  四、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

  为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作,参照市场惯例,公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人

  士,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行和交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南(五)优化融资监管》等有关法律法规和规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、是否提供担保及担保方案、续期/递延支付利息、是否设置回售条款和赎回条款等可续期产品的其他具体条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜;

  2.办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等,和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  建议股东大会授权公司董事贾彦兵为本次公司债券发行的董事会获授权人士,并同意授权贾彦兵在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

  鉴于上述2-4项议案需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2022年第一次临时股东大会。

  项目编号 公司编号 所属项目公司 项目名称 省份 城市 装机容量(MW)

  1 1 安吉万祥新能源科技有限公司 安吉新祥铝业一期 浙江 湖州 2.00

  3 2 浙江安吉正泰光伏发电有限公司 嘉瑞福分布式 浙江 湖州 0.30

  8 3 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 升华物流分布式一期 浙江 湖州 4.77

  18 4 浙江德清正泰新能源科技有限公司 德盛纺织分布式 浙江 湖州 0.77

  21 5 湖州吴兴杭泰新能源有限公司 湖州埭溪德马工业 浙江 湖州 0.90

  22 5 湖州吴兴杭泰新能源有限公司 湖州埭溪德马科技 浙江 湖州 0.88

  24 7 湖州杭泰光伏发电有限公司 杭泰-浙江富钢集团 浙江 湖州 0.87

  29 8 长兴众泰新能源科技有限公司 湖州长兴中山化工 浙江 湖州 2.49

  30 9 嘉兴正泰光伏发电有限公司 东方特钢分布式 浙江 嘉兴 5.15

  37 10 嵊州正泰光伏发电有限公司 嵊州-雅戈尔毛纺 浙江 绍兴 3.50

  39 11 新昌县越泰新能源科技有限公司 新昌中分布式光伏发电 浙江 绍兴 1.93

  41 12 杭州和旭新能源科技有限公司 杭州中彩特种纤维有限公司 浙江 杭州 1.14

  42 13 杭州正泰光伏发电有限公司 下沙菜鸟分布式 浙江 杭州 2.67

  47 14 杭州百晨新能源有限公司 浙江省杭州市新华书店 浙江 杭州 1.80

  48 15 杭州纳德新能源有限公司 杭州国金纺织有限公司 浙江 杭州 0.81

  49 16 浙江桐乡正泰光伏发电有限公司 巨石攀登分布式 浙江 嘉兴 1.48

  57 17 海盐正泰光伏发电有限公司 中核设备分布式 浙江 嘉兴 1.05

  66 18 绍兴滨泰光伏发电有限公司 绍兴-华方园 浙江 绍兴 1.24

  67 19 余姚山泰光伏发电有限公司 宁波联海实业 浙江 宁波 0.72

  69 20 余姚甬泰光伏发电有限公司 宁波巨目照明 浙江 宁波 0.32

  70 21 宁波启安清洁能源科技有限公司 名钟分布式 浙江 宁波 0.56

  74 22 宁波方辰新能源科技有限公司 宁波德昂纳机械 浙江 宁波 1.66

  76 23 宁波杉泰光伏发电有限公司 宁波-建工广天构建 浙江 宁波 0.84

  85 25 宁波杭泰光伏发电有限公司 群友光电分布式 浙江 宁波 3.23

  86 26 宁波森瑞节能科技有限公司 宁波卓力电器屋顶分布式 浙江 宁波 6.02

  87 27 宁波正泰光伏发电有限公司 厚成精工(宁波)光伏项目 浙江 宁波 1.46

  105 28 宁波江北永升电力开发有限公司 宁波亚虎 浙江 宁波 0.51

  107 29 宁波港泰光伏发电有限公司 宁波羚祐渔具有限公司 浙江 宁波 0.48

  112 31 宁海龙辉能源开发有限公司 宁波三门湾 浙江 宁波 2.57

  115 32 慈溪杭泰光伏发电有限公司 先锋电器集团有限公司分布式 浙江 宁波 5.51

  119 32 慈溪杭泰光伏发电有限公司 韩电电器分布式 浙江 宁波 2.80

  121 33 临海正泰光伏发电有限公司 台州-东新密封 浙江 台州 1.10

  123 34 兰溪晴亮太阳能科技有限公司 三江开源分布式 浙江 金华 2.85

  125 35 兰溪晴兰太阳能科技有限公司 浙江兰溪双灯家纺 浙江 金华 2.00

  126 36 兰溪晴缘太阳能科技有限公司 嘉宝化工分布式 浙江 金华 6.65

  128 37 台州市椒江杭泰电力有限公司 台州水晶光电二期 浙江 台州 1.99

  129 38 台州杭泰电力有限公司 台州吉利V项目 浙江 台州 12.60

  133 39 浙江晶润新能源科技有限公司 浙江丽水泰鑫合成革 浙江 丽水 1.90

  134 40 温州正泰光伏发电有限公司 人本轴承一期、二期 浙江 温州 4.92

  142 40 温州正泰光伏发电有限公司 温州风笛服饰有限公司 浙江 温州 0.57

  145 41 丹阳市帷凯新能源有限公司 江苏丹阳丹毛 江苏 丹阳 0.86

  149 43 唐山正明光伏发电有限公司 唐山-丰南顺捷冷弯型钢 河北 唐山 1.70

  150 44 威海市绿巷新能源科技有限公司 威海开泰体育分布式 山东 威海 4.50

  151 45 常熟市利泰电力有限公司 常熟中隆汽车 江苏 苏州 1.49

  152 46 无锡梁泰电力有限公司 无锡诚石分布式 江苏 无锡 1.13

  154 47 沙河市煜胜新能源科技有限公司 沙河志河镜业 河北 邢台 1.58

  157 49 淄博振淼光伏发电有限公司 淄博振淼分布式 山东 淄博 1.80

  158 50 淄博杭泰电力有限公司 山东能行机器人 山东 淄博 0.80

  159 51 烟台市皓阳光伏有限公司 烟台市皓阳分布式 山东 烟台 2.75

  161 53 聊城乐照新能源有限公司 聊城鑫鹏源分布式 山东 聊城 2.58

  162 54 苏州乐栅光伏能源有限公司 苏州-乐轩科技 江苏 苏州 2.01

  163 55 苏州耀阳新能源电力有限公司 江苏省苏州市道格拉斯 江苏 苏州 3.60

  164 56 苏州阳晋新能源科技有限公司 江苏美的屋顶分布式光伏项目 江苏 苏州 3.00

  165 57 诸城市瑞光新能源发展有限公司 青特车桥屋顶分布式光伏项目 山东 潍坊 4.80

  166 58 黄骅浙泰光伏发电有限公司 黄骅荣昌汽车光伏发电项目 河北 沧州 3.08

  167 59 齐河县兴泰新能源有限公司 山东和乐门业 山东 德州 3.55

  170 61 上海正泰光伏发电有限公司 正泰电气分布式 上海 松江 3.37

  172 62 上海蒂能电力有限公司 上海昌强重工机械有限公司 上海 奉贤 4.04

  181 63 东莞市纽能新能源科技有限公司 都市丽人(福民)物流园 广东 东莞 1.44

  182 64 东莞市齐口节能科技有限公司 高盟机械 广东 东莞 1.36

  183 65 京山县杭泰光伏发电有限公司 湖北-京山天菇食品 湖北 荆门 7.31

  184 66 佛山市领先电力有限公司 美的全球创新中心 广东 佛山 5.06

  185 67 合肥卓日新能源有限公司 安徽合肥新希望白帝乳业 安徽 合肥 1.37

  186 68 广州卡姆丹克地乐光伏科技有限公司 广州市焙乐道 广东 广州 0.90

  187 69 广州恩瑞光伏发电有限公司 广州延锋汽车 广东 广州 1.05

  188 70 怀宁一诺新能源有限公司 安徽怀宁一诺 安徽 安庆 3.53

  189 71 晋江晨辉荣光新能源有限公司 福建泉州361°中国 福建 泉州 3.51

  192 72 汕头市杭泰电力科技有限公司 汕头市正泰金明精机 广东 汕头 1.53

  193 73 江门市力天光伏发电有限公司 广东省江门中迅 广东 江门 1.49

  194 74 泉州杭泰光伏发电有限公司 福建晋江辉源建材物资 福建 泉州 1.43

  195 75 漳州荣泰新能源开发有限公司 福建漳州华祥 福建 漳州 2.00

  196 76 红安县信百太阳能发电有限公司 湖北弗洛克木品分布式 湖北 黄冈 3.68

  197 77 芜湖荣利光伏发电有限公司 芜湖造船厂有限公司三山新厂 安徽 芜湖 4.89

  198 78 莆田甬泰光伏发电有限公司 福建莆田德信电子 福建 莆田 0.60

  199 79 莱尔斯特(连城)新能源有限公司 福建龙岩赛特 福建 龙岩 6.00

  200 80 长丰县宗阳新能源有限公司 安徽省合肥市杏花印务 安徽 合肥 3.07

  201 81 黄石杭泰光伏发电有限公司 湖北黄石汇星制衣袜业 湖北 黄石 4.76

  1 安吉万祥新能源科技有限公司 500 2016-10-25 安吉县溪龙乡溪龙村2幢

  2 浙江安吉正泰光伏发电有限公司 300 2014-09-15 安吉县递铺镇胜利西路1号14楼1401室

  3 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 4380 2012-08-15 德清县临杭工业区经三路

  4 浙江德清正泰新能源科技有限公司 300 2014-06-25 德清县武康镇万马路138号

  5 湖州吴兴杭泰新能源有限公司 100 2019-05-06 湖州市吴兴区环渚街道高富路88号三楼304室

  6 湖州帷欣新能源有限公司 500 2017-08-03 湖州市南浔区和孚镇金旺路387号

  8 长兴众泰新能源科技有限公司 100 2018-09-17 湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼24层2409-11室

  10 嵊州正泰光伏发电有限公司 1170 2014-09-23 嵊州市经济开发区华发东路9号1号厂房

  11 新昌县越泰新能源科技有限公司 100 2018-06-05 新昌县七星街道金汇商厦2172

  12 杭州和旭新能源科技有限公司 100 2017-12-07 杭州市萧山区北干街道心意广场1幢10层

  13 杭州正泰光伏发电有限公司 990 2013-05-31 杭州经济技术开发区白杨街道6号大街260号1幢201室

  14 杭州百晨新能源有限公司 220 2018-09-05 杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢3层30室

  16 浙江桐乡正泰光伏发电有限公司 3200 2014-06-03 桐乡市崇福镇崇民南大道188号

  17 海盐正泰光伏发电有限公司 5000 2014-07-03 海盐经济开发区大桥新区海港大道1816号609室

  18 绍兴滨泰光伏发电有限公司 100 2017-10-16 绍兴滨海新城沥海镇畅和路11号综合楼3楼东301室

  19 余姚山泰光伏发电有限公司 1000 2017-12-22 余姚经济开发区双河村王家66-1号

  21 宁波启安清洁能源科技有限公司 1000 2016-09-28 宁波市北仑区春晓街道听海路676号5幢1号302

  22 宁波方辰新能源科技有限公司 2000 2016-12-20 宁海县桑洲镇慈溪路2号

  23 宁波杉泰光伏发电有限公司 1000 2014-07-18 宁波市海曙区望春工业园区聚才路99号

  24 宁波杭新光伏发电有限公司 1008 2016-11-02 宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园16号楼288室

  26 宁波森瑞节能科技有限公司 705 2016-11-29 宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创二路B栋104室

  27 宁波正泰光伏发电有限公司 2320 2013-05-21 宁波杭州湾新区世纪城梦想公寓5号楼1110室

  30 宁波甬泰电力有限公司 1000 2017-03-06 宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场

  31 宁海龙辉能源开发有限公司 1000 2016-10-17 宁波市宁海县宁波南部滨海新区创业路39号

  32 慈溪杭泰光伏发电有限公司 1000 2015-07-23 慈溪市横河镇龙泉村

  33 临海正泰光伏发电有限公司 2000 2014-10-31 台州市临海市头门港新区滨海第一大道17号

  34 兰溪晴亮太阳能科技有限公司 5000 2016-10-26 金华市兰溪经济开发区电子商务创业园

  35 兰溪晴兰太阳能科技有限公司 5000 2016-10-26 金华市兰溪经济开发区电子商务创业园

  36 兰溪晴缘太阳能科技有限公司 5000 2016-10-26 金华市兰溪市灵洞乡耕头畈村

  37 台州市椒江杭泰电力有限公司 100 2019-05-22 台州市椒江区洪家街道昌平路1号

  38 台州杭泰电力有限公司 100 2016-11-04 台州市路桥区蓬街镇富海大道1号

  39 浙江晶润新能源科技有限公司 1000 2017-05-18 丽水市松阳县西屏街道古湖东7区6幢5号

  40 温州正泰光伏发电有限公司 450 2014-10-20 温州经济技术开发区滨海二十一路338号办公楼6楼601房间

  41 丹阳市帷凯新能源有限公司 500 2017-05-04 丹阳市开发区齐梁路26号万通大厦18楼

  43 唐山正明光伏发电有限公司 100 2017-08-02 唐山市丰南沿海工业区内

  44 威海市绿巷新能源科技有限公司 1000 2017-11-09 威海临港经济技术开发区周宁路-1-18号

  47 沙河市煜胜新能源科技有限公司 80 2018-08-13 邢台市沙河市褡裢村标准件市场东区1排22号

  48 泗水县杭泰新能源有限公司 100 2018-08-17 济宁市泗水县泗河办海情圣地第50(网点)1-2层14号房

  49 淄博振淼光伏发电有限公司 100 2017-12-01 淄博市博山区白塔镇九州路9号

  50 淄博杭泰电力有限公司 100 2017-06-05 淄博市高新区鲁信路1228号先进制造产业园8号车间

  51 烟台市皓阳光伏有限公司 1000 2017-11-17 烟台市莱山区盛泉街道广场南路2号

  52 烟台杭泰新能源有限公司 100 2017-10-26 烟台市经济技术开发区长江路300号

  53 聊城乐照新能源有限公司 200 2016-12-28 聊城市东昌府区凤凰工业园纬三路29号

  56 苏州阳晋新能源科技有限公司 500 2017-12-21 苏州市相城区渭塘镇爱格豪路56号中间楼一栋2-A04

  57 诸城市瑞光新能源发展有限公司 100 2018-04-26 潍坊市诸城市密州东路与纵二路交叉口西100米

  58 黄骅浙泰光伏发电有限公司 100 2016-12-22 沧州市黄骅市经济技术开发区横山道黄骅市正大塑胶有限公司院内

  59 齐河县兴泰新能源有限公司 100 2016-12-15 德州市齐河县城区迎宾路西齐心大街北侧

  63 东莞市纽能新能源科技有限公司 100 2019-01-04 东莞市松山湖园区总部三路20号1栋614室

  64 东莞市齐口节能科技有限公司 100 2017-10-25 东莞市厚街镇环冈社区环冈第一工业区金沙路

  65 京山市杭泰光伏发电有限公司 100 2017-11-06 京山市孙桥镇亚太城

  66 佛山市领先电力有限公司 100 2018-02-11 佛山市顺德区乐从镇沙边村委会新桂路203号8座4层03E号B2室

  67 合肥卓日新能源有限公司 100 2018-08-22 合肥市肥东县肥东经济开发区镇西路55号

  68 广州卡姆丹克地乐光伏科技有限公司 200 2018-10-25 广州市南沙区丰泽东路106号

  70 怀宁一诺新能源有限公司 1000 2017-12-19 安庆市怀宁县工业园石牌大道008号

  71 晋江晨辉荣光新能源有限公司 500 2017-11-17 泉州市晋江市经济开发区(五里园)灵翔路5号

  72 汕头市杭泰电力科技有限公司 208 2019-03-18 汕头市濠江区康和园3幢110号房

  73 江门市力天光伏发电有限公司 100 2018-08-06 江门市北郊天沙五路2号-6

  74 泉州杭泰光伏发电有限公司 100 2017-10-20 泉州市丰泽区津淮街五洲苑B栋202室

  75 漳州荣泰新能源开发有限公司 100 2017-06-16 漳州市长泰县武安镇官山工业园

  76 红安县信百太阳能发电有限公司 200 2017-09-20 红安县城关镇金沙大道北(二所旁开发区内)

  77 芜湖荣利光伏发电有限公司 100 2017-11-30 芜湖市三山区三山时代广场A-2#楼10室

  78 莆田甬泰光伏发电有限公司 100 2017-12-25 莆田市涵江区塘北街288号隆恒财富广场6号楼19A12

  79 莱尔斯特(连城)新能源有限公司 100 2018-01-30 龙岩市连城县莲峰镇莲中南路76-11号

  80 长丰县宗阳新能源有限公司 100 2017-04-07 长丰县岗集镇合淮路东侧

  81 黄石杭泰光伏发电有限公司 100 2018-01-16 大冶市东岳路办事处莲花巷5号四单元807室

  为落实国企改革三年行动部署,加快完善中国特色现代企业制度,加强国电电力发展股份有限公司(以下简称国电电力或公司)董事会建设,规范董事会运行,落实董事会职权,更好发挥董事会功能作用,根据国家能源投资集团有限责任公司(以下简称集团公司)《关于加强和规范子公司董事会建设的意见(试行)》(国家能源组织〔2020〕558号)、《国家能源集团子公司董事会管理办法(试行)》(国家能源制度〔2021〕21号)、《关于印发

  围绕国企改革三年行动重点任务,坚持“两个一以贯之”,完善公司法人治理结构,强化市场主体地位,更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能,依法落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权和重大财务事项管理权,着力提升治理能力和治理效能,助力世界一流上市公司建设,推动公司高质量发展。2022年3月底前,公司根据本实施方案出台配套管理制度,明确工作规范和流程,依法依规行使有关董事会职权。

  根据《中国章程》及其他党内法规履行职责,公司党委在落实董事会职权方面负责以下事项:

  1.对公司发展战略和规划、年度投资方案、战略新兴产业项目立项及投资决策事宜前置研究。

  2.就经理层成员选聘、业绩考核、薪酬兑现事宜与董事会进行酝酿,并将有关情况与集团公司进行沟通。

  3.对拟提交董事会审议的经理层成员人选及选聘工作具体程序、业绩考核制度及工作、薪酬分配方案等前置研究。

  1.制订公司战略和规划、重大规划调整方案、年度投资方案、战略新兴产业项目立项及投资决策事宜。

  4.与经理层成员沟通并确定业绩考核指标,签署经营业绩责任书,制订业绩考核方案,决定考核结果。

  6.决定公司年度融资、对外捐赠预算方案和总量规模超合理范围的担保预算方案。

  8.根据董事会各专门委员会议事规则等有关规定,董事会专门委员会在落实董事会职权方面负责以下事项:

  (1)董事会战略委员会负责对公司发展战略、中长期发展规划、年度投资方案等事项进行研究,为董事会决策提供咨询意见和建议。

  (2)董事会提名委员会负责广泛搜寻合格的经理层成员人选,对经理层成员人选进行审查并提出建议。

  (3)董事会薪酬委员会负责研究经理层成员业绩考核的标准;审查经理层成员履行职责情况,并对其年度业绩考评提出工作建议;组织拟订经理层成员薪酬管理制度,向董事会提出薪酬兑现建议方案。

  (4)董事会审计委员会负责对经理层组织编制、拟提请董事会审批的年度融资、担保、对外捐赠预算方案进行审查并提出建议,对由公司提供的担保事项进行审查并提出建议。

  根据公司章程等有关规定及董事会决定或授权,经理层在落实董事会职权方面负责以下事项,并通过总经理办公会行使职权:

  (1)修定《战略规划管理规定》和《国电电力发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则》,规范五年发展规划事项审批程序。(完成时间:2022年3月)

  (2)规范履行五年发展规划制定程序。按照集团公司印发的五年发展规划编制通知要求,组织编制公司五年发展规划。待集团公司总体规划确定后,对照集团公司总体规划调整完善公司五年发展规划。听取独立董事意见后,提请董事会战略委员会审查、董事会审定后实施,并报集团公司备案。

  (2)规范履行年度投资方案制定程序。按照集团公司印发的年度综合计划编制通知要求,编制年度投资方案建议,报集团公司审批;待集团公司下达年度投资方案后,听取独立董事意见后,提请董事会审定。董事会授权总经理办公会可根据实际情况在年度计划范围内对投资计划进行适当调整。

  (1)修订《投资管理规定》、《投资项目立项管理办法》,规范氢能、储能等战略性项目审批流程。(完成时间:2022年3月)

  (2)规范履行新兴业务培育程序。按照集团公司印发的年度综合计划编制通知要求,编制年度投资计划建议,报集团公司审批;待集团公司下达年度投资计划后,经公司党委会前置研究,听取独立董事意见后,提请董事会审定。董事会授权总经理办公会可根据实际情况在年度计划范围内对投资计划进行适当调整。

  1.制定经理层选聘管理办法。规范拟订工作方案、确定考察对象、组织考察、确定拟聘人选、公示、任前谈话、董事会聘任等内容及程序。(完成时间:2022年3月)

  2.规范履行经理层成员选聘程序。董事会结合公司经营发展实际,就经理层成员选聘事宜与公司党委进行酝酿沟通;配合做好工作方案制订及干部选拔任用有关工作;制订经理层选聘具体工作程序;董事会提名委员会对经理层成员拟聘人选进行审查并提出建议;董事会审议经理层成员聘任有关事宜,做出聘任决定;依法依规任职,签订岗位聘任协议,报集团公司备案。

  1.制定经理层年度经营业绩考核管理办法,明确工作原则、制度导向、管理分工、考核内容、工作流程、结果应用等内容,以及经理层成员业绩考核结果审批程序。(完成时间:2022年3月)

  签署经营业绩责任书。制订经营业绩责任书,听取外部董事意见,公司党委前置研究,董事会审定,报集团公司备案。董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书,明确经理层经营业绩总体目标;授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书。

  确定业绩考核结果。董事长代表董事会与经理层成员进行充分沟通,提出经理层成员业绩考核建议;公司党委前置研究,董事会薪酬委员会研究并提出建议,董事会审定,考核结果报集团公司备案。

  1.制定经理层薪酬分配管理办法,明确薪酬管理原则、薪酬构成、薪酬兑现、建立健全约束机制等内容及程序。(完成时间:2022年3月)

  2.合理确定经理层成员薪酬。根据集团公司相关规定和经理层成员业绩考核结果,提出经理层成员绩效年薪和任期激励兑现方案,报集团公司审批,公司党委前置研究,董事会薪酬委员会研究并提出建议,董事会审定。

  3.切实健全经理层成员激励约束机制。董事会应当根据国家有关政策及集团公司相关要求,不断完善经理层成员激励机制和福利待遇保障体系,激发和保护其干事创业积极性。同时,建立健全相配套的约束机制,经理层成员薪酬管理纳入巡视、审计等监督检查范围,严格落实关于薪酬扣减、追索扣回等处罚意见,严格遵守收入分配纪律、规范履职待遇、业务支出管理。

  (1)修定《国电电力发展股份有限公司筹资管理办法》,明确筹资审批程序。(完成时间:2022年3月)

  (2)规范履行负债管理程序。公司经理层根据集团公司下达的年度融资预算编制原则和要求,结合公司现金流、经营及投资计划等情况,组织编制年度融资预算方案,听取独立董事意见,公司党委前置研究,报集团公司审批;待集团公司分解下达融资预算后,提请董事会审定;董事会可授权经理层在一定范围内对年度融资预算进行调整;经理层落实年度融资方案。

  (1)修定《国电电力发展股份有限公司担保管理暂行办法》,明确担保预算及担保事项审批程序。(完成时间:2022年3月)

  (2)规范履行担保管理程序。根据集团公司下达的年度担保预算编制原则和要求,经理层组织编制年度担保预算方案,听取外部董事意见,公司党委前置研究,报集团公司审批,董事会按照授权审定年度担保预算。由公司提供的担保,发生前需董事会审定。

  (1)修定《对外捐赠管理规定》,明确对外捐赠预算及对外捐赠事项审批流程。(完成时间:2022年3月)

  (2)规范履行对外捐赠管理程序。公司经理层按照集团公司年度捐赠预算编制通知要求和原则,提出年度捐赠预算建议方案,报集团公司审批;待集团公司统一下达年度捐赠预算指标或建议方案后,听取独立董事意见,提请董事会审定。董事会可授权总经理办公会根据实际情况适当对捐赠预算进行调整。对外捐赠实行审批(备案)管理。超出年度捐赠预算范围的对外捐赠,无论金额大小,均须逐笔申请,经董事会批准后方可实施。

  (一)加强组织领导。公司成立董事会建设领导小组,负责公司董事会建设、规范运行及职权落实。领导小组下设办公室,设在董事会办公室,作为董事会规范运行指导平台,负责政策解读、工作指导和决策支持。涉及董事会职权的各主责部门,在部门内成立以主要负责人为领导的落实董事会职权工作小组,负责拟订配套落实方案及制度,组织研究和部署相关工作内容,跟踪督办和统筹推进落实职权工作,确保改革任务落地见效。

  (二)加强制度落实。根据本实施方案及相关制度,适时修定公司章程、董事会议事规则等内部管理制度;落实董事会职权配套制度规定,严格履行审批程序;强化各部门的联动,共同做好实施方案及配套管理制度的落地见效。

  (三)加强监督管理。健全监督管理体系,把党内监督与出资人监督、董事会考核、财务监督、合规管理、审计监督、巡视监督、职工民主监督、舆论监督等贯通起来,增强对落实董事会职权事项的监督合力,提高监督效能。

  (四)加强宣传引导。做好政策、制度、实施方案等的宣贯。及时通过公司内外媒体宣传报道公司落实董事会职权的经验、亮点与特色,形成理解支持改革、合力推进改革的良好局面和氛围。

  3 培育新兴业务领域 前置研究 决定 拟订 未授权审批的项目需报集团公司审批

  5 经理层成员业绩考核 前置研究 决定 —— 任期制和契约化管理工作方案及聘任协议、经营业绩责任书报集团公司备案

  6 经理层成员薪酬管理 前置研究 决定 —— 经营业绩考核办法及考核结果报集团公司备案

  为认真贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革,建立健全市场化经营机制,激发企业活力的决策部署,推进国企改革三年行动,根据《国家能源集团子公司经理层成员任期制和契约化管理办法(试行)》、《国电电力经理层成员任期制和契约化管理办法(试行)》有关要求,结合公司实际,制订本方案。

  以习新时代中国特色社会主义思想为指导,全面深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,认真落实中央全面深化国有企业改革要求,着力实施集团公司“一个目标、三型五化、七个一流”发展战略,全面深化三项制度改革,以固定任期和契约关系为基础,根据合同或协议约定对经理层成员开展年度和任期考核,并依据考核结果兑现薪酬和实施聘任(解聘),实现经理层成员优胜劣汰、能上能下,不断提升企业经营管理能力和业绩,为建设全球竞争力的世界一流电力公司提供坚强保障。

  (一)坚持党管干部原则。坚持和加强党对企业的全面领导,党委切实发挥好领导和把关作用,董事会履行好法定权责,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

  (二)坚持契约管理原则。以签订协议、责任书的方式,明确权责分工及目标任务,建立以契约为核心的激励约束机制,突出契约化管理的“强激励、硬约束”。

  (三)坚持目标导向原则。根据集团公司和董事会下达的经营管理目标任务进行分解,制订相应考核内容与指标,严格考核评价,确保目标任务有效实现。

  (四)坚持差异考核原则。根据岗位职责和分工,采用年度和任期相结合等方式,明确不同考核周期的任务和目标要求,建立和完善差异化的考核分配机制,实现收入能增能减、职务能升能降。

  本方案适用于公司经理层成员。一般包括:总经理、副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员。

  公司将同步推行所属企业经理层成员任期制和契约化管理,实现任期制和契约化管理全覆盖。晶阳公司等正在进行破产清算的企业本次不纳入签订范围。

  1.制订方案。制订经理层成员任期制和契约化管理工作方案,经公司党委会前置研究、董事会审议,报集团公司备案后实施。

  2.签订契约。由公司董事长代表董事会与公司经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。年内完成公司及所属单位经理层成员岗位聘用协议、经营业绩责任书(年度/任期)签订工作。

  3.开展考核。年度经营业绩考核及综合考评结果以年度为周期,一般在当年年末或次年年初进行考核。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

  4.结果应用。根据集团公司相关薪酬管理规定,结合领导班子和领导人员年度综合考评结果,年度、任期经营业绩考核结果,形成公司经理层成员年薪建议,经集团公司审核批准后兑现。

  落实国企改革三年行动方案,坚持党管干部的原则,建立健全领导人员任期制管理相关规定,推进公司任期制管理工作。经理层成员每届任期为3年,本届任期起止时间为2021年1月1日起至2023年12月31日止。

  1.推行任期制管理。公司经理层成员由集团公司党组按规定选拔,向公司董事会推荐。公司董事会授权公司董事长代表董事会与经理层各成员签订《岗位聘用协议》。公司根据经理层成员的岗位职责及分工,一人一岗差异化制订岗位聘用协议,明确经理层成员任期、岗位职责、权利义务、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。经理层成员职责分工调整的,根据实际情况对岗位聘任协议进行调整,调整后重新签订。

  2.加强任期考核认定。经理层成员任期届满后,经考核认定胜任现职的,予以续聘,并重新履行聘任程序并签订《岗位聘用协议》。经考核认定不适宜继续任职的,应当终止任期,按有关规定及时解聘,转任非领导职务、免职、降职等。如有党组织职务,原则上一并免去。

  公司经理层成员通过契约签订的方式,以岗位聘任协议和经营业绩责任书为载体,与单位建立契约关系。通过经营业绩责任书明确经营业绩考核内容及指标、考核指标的目标值、确定方法及计分规则、考核实施与奖惩等。

  1.建立绩效考核体系。依据经理层成员岗位聘用协议中明确的岗位职责、工作分工和与其签订的经营业绩责任书,按照管理权限,考核对象实行“一人一岗一考核”的绩效考核方式,考核时间分为“任期+年度”考核模式。按照定量与定性考核相结合、以定量为主的方式,分解确定每位经理层成员的考核内容及指标,考核一般在集团公司开展领导班子和领导人员综合考评前完成。

  2.严格薪酬结果兑现。根据集团公司领导人员综合考核评价办法及相关薪酬管理制度制定与公司经理层成员经营业绩考核结果挂钩的薪酬兑现措施。

  3.推进选拔聘任与退出管理。强化经理层成员任期考核和结果运用。经考核认定不适宜继续任职的,应当终止任期,按有关规定及时解聘,转任非领导职务、免职、降职等,打通干部“能上能下,能进能出”通道。

  (1)年度经营业绩考核结果未达到完成底线分),或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线%)的,具体按照经营业绩责任书执行;

  (2)连续两年年度经营业绩考核结果为不合格的或任期经营业绩考核结果为不合格的;

  (3)年度综合考评为“不称职”或连续两年为“基本称职”并视具体情况需要调整的;

  为确保公司经理层成员任期制和契约化管理工作顺利开展,明确各相关管理机构及对应职责。

  公司党委会研究推荐公司及所属单位经理层成员,对公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案进行前置研究,统筹领导推进公司任期制和契约化管理工作。

  公司及所属单位董事会按照管理权限审核公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案;按程序聘任(解聘)经理层成员,与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书(年度/任期);完成经理层成员经营业绩考核等工作。

  牵头拟定《国电电力经理层成员任期制和契约化管理工作方案》,根据公司经理层成员岗位及分工,一人一岗差异化制定岗位聘任协议;制订公司年度和任期经营业绩考核管理办法,差异化制定经理层成员经营业绩责任书(年度/任期);组织开展公司及所属单位经理层成员任期制和契约化管理工作,对所属单位实施年度和任期经营业绩考核,结合经营业绩考核情况,完成所属单位经理层成员年度综合考评;落实考核结果在薪酬兑现、选拔任用等方面的应用。

  落实公司党委部署和要求,组织推进本单位任期制和契约化管理工作,负责编制本单位实施方案,组织岗位聘任协议和经营业绩责任书(年度/任期)签订,做好业务对接,接受公司考评。

  (一)完善保障机制。公司充分保障经理层依法行权履职,支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用,确保经理层成员责任、权利和义务对等。切实保障总经理根据公司法和公司章程行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权,严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制。

  (二)优化监督体系。建立健全对经理层成员的监督体系,党委、董事会、监事会等治理主体,以及公司纪委、巡视、巡察、审计等部门根据管理权限、职能分工,做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主,建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法,及早发现和纠正其不良行为。对经理层成员违纪违法或违反相关规定,未履行或未正确履行职责,在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的,按有关规定严肃追究责任。

  (一)提高思想认识。推行领导人员任期制和契约化管理是集团公司贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业三项制度改革、建立健全市场化经营机制、激发企业活力的重要决策部署。公司级所属单位要统一思想,提高认识,坚决贯彻落实,推动公司实现高质量发展。

  (二)发挥引领作用。公司党委要发挥把方向、管大局、促落实作用,做好经理层成员任期制和契约化管理方案的前置研究。董事会要发挥定战略、作决策、防风险作用,促进经理层不断提升经营管理能力和业绩。经理层要落实谋经营、抓落实、强管理要求,推动公司经营高质量发展。

  (三)强化责任落实。扎实推动任期制和契约化管理工作落实落地,健全工作机制,落实主体责任。准确把握工作重点和进度安排,积极研究和推进各项具体举措,确保按期完成任期制和契约化管理工作目标。

  第一条 为进一步明确国电电力发展股份有限公司(以下简称国电电力、公司)董事会决策机制,规范董事会授权管理,科学配置决策权力,建立科学、高效的管理体系,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《国电电力发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《国电电力发展股份有限公司董事会议事规则》等规定,制定本办法。

  第二条 本办法所称董事会授权,是指国电电力董事会按照法律法规和《公司章程》的规定,将属于董事会职权的部分决策事项授予董事长或总经理决策。

  基本授权是指董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由《公司章程》规范。

  特别授权是指超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由董事会通过会议决议的方式予以授权。

  第五条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内,将部分决策事项授权董事长或总经理决策,包括但不限于对控股、参股企业投入资本金,收购出售资产,资产抵押,对外担保事项,对股票、债券、基金等投资及委托理财,收购本公司股份,关联交易等。

  第六条 董事会授权决策事项,国电电力董事长或者总经理认为需要由董事会决策的,提交董事会决策。

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (九) 一次性运用公司资产进行投资或担保等事项(包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项;对股票、债券、基金等投资及委托理财;按照《公司章程》第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;及关联交易等)的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下,《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外;

  第九条 国电电力分别制定相应的制度,对本办法规定的决策事项的授权进行管控。

  第十条 董事会有权对授权事项及权限作出调整,涉及修改《公司章程》事项,应提交股东大会审议。

  第十一条 董事长、总经理决策董事会授权事项时,应当以总经理办公会等会议形式集体决策。国电电力应建立相应会议制度,完善决策程序。

  第十二条 国电电力应建立和完善董事会授权决策事项管理的制度体系,相关制度应根据规范内容相应地报董事会或总经理办公会批准后实施。

  第十三条 董事长、总经理应当维护股东和公司合法权益,严格在授权范围内做出决策,忠实勤勉履行管理职责,并定期向董事会报告授权事项的执行情况,重要情况及时报告。

  第十四条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。

  第十五条 本办法由国电电力董事会解释、修订,并自董事会审议通过之日起生效。

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